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Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V.

Informe Anual del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias al Consejo de Administración

Abril 2014 - Abril 2015

A los miembros del Consejo de Administración de Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V.:

En términos y para los efectos de lo dispuesto por el Artículo 43 fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores, se rinde el presente Informe por el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V.

Durante el período se llevaron a cabo cinco sesiones, en las siguientes fechas: (i) 8 de abril de 2014; (ii) 16 de julio de 2014; (iii) 15 de octubre de 2014; (iv) 14 de enero de 2015; y (v) 15 de abril de 2015; a las cuales asistieron representantes de la firma Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C. (Deloitte) (Auditores Externos de la Sociedad), los Auditores Internos así como los funcionarios que fueron requeridos. Las actividades y resoluciones acordadas fueron documentadas en las actas respectivas.

I. Remuneración a Directivos.

Se revisó el paquete de remuneración integral del Director General y directivos relevantes de la Sociedad.

II. Operaciones con partes relacionadas.

Se revisaron operaciones con partes relacionadas verificando que se llevaran a cabo de acuerdo con las políticas previamente aprobadas por el Comité y no se observaron movimientos atípicos.

III. Evaluación del Sistema de Control Interno.

Se revisaron las evaluaciones realizadas por Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección General, monitoreándose el funcionamiento del Sistema de Control Interno de Grupo Pochteca para cumplimiento de los objetivos de la Administración y brindar una seguridad razonable para prevenir o detectar errores o irregularidades materiales en el curso normal de sus operaciones.

IV. Evaluación de la función de Auditoría Interna.

El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para que cuente con los recursos humanos y materiales necesarios para el adecuado desempeño de su función. Al respecto, se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades establecidas durante el ejercicio de 2014 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio de 2015, habiéndose recomendado nueva planeación para Coremal (Brasil) y Centro América con base en apoyo externo.

V. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa.

Se continuó utilizando los servicios de Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C. (Deloitte) como Auditores Externos de la Sociedad. Los honorarios correspondientes a 2014 fueron debidamente revisados y aprobados.

Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2014.

Asimismo, se evaluaron las labores de Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C. (Deloitte) y del C.P. Miguel Ángel del Barrio Burgos, Socio encargado, las cuales se consideraron satisfactorias. Los Auditores Externos confirmaron su independencia.

VI. Información Financiera

Los Estados Financieros de la Sociedad se discutieron trimestralmente con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión sin que existieran observaciones materiales a la información presentada. Antes de enviar los Estados Financieros a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., éstos fueron aprobados por el Comité quien recomendó su aprobación por el Consejo de Administración.

Se revisaron y discutieron los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2014, los cuales no presentaron observaciones o salvedades materiales y, en consecuencia, fueron aprobados por el Comité para recomendar su aprobación por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Asamblea de Accionistas.

VII. Adquisición de Nuevos Negocios

No se realizó adquisición alguna en el periodo reportado.

Sin embargo, se dio seguimiento a los indicadores proyectados en la adquisición de Coremal (Brasil) y a los objetivos de integración y transformación de Coremal.

VIII. Políticas Contables

Se revisaron las Políticas Contables seguidas por Grupo Pochteca, en términos de la información recibida con motivo de nuevas regulaciones.

Las Políticas y Criterios Contables y de Información seguidos por Grupo Pochteca, se consideran adecuados y suficientes.

IX. Informe del Director General

Se recibió y aprobó el Informe del Director General en relación a las actividades del ejercicio de 2014.

X. Reporte Legal

Se recibió y conoció el reporte periódico de los abogados respecto del estado que guardan los asuntos y litigios en los que la empresa (y/o subsidiarias) es parte actora o demandada.

XI. Propuesta

De acuerdo con el trabajo realizado se recomienda al Consejo de Administración que someta los Estados Financieros Dictaminados de Grupo Pochteca, por el año social terminado el 31 de diciembre de 2014, a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

XII. Conclusión.

De todo lo anterior, se desprende que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias cumplió durante el período que se reporta con sus funciones señaladas en el Artículo 42 fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores.

México, Distrito Federal, a 15 de abril de 2015.

Atentamente,

C.P. Francisco Javier Moguel Gloria.

Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V.